合同的條款

　　合同的條款，簡(jiǎn)單的說(shuō)，主要確定合同方所達成的成交條件，列明雙方在合同下的義務(wù)以及雙方受到法律認可和保護的受益權。

　　盡管大多數人們都會(huì )把這種陳述看作一種常識，但是經(jīng)驗表明合同方常常忽略這種陳述的基本重要性，也就是說(shuō)確保合同準確地涵蓋了合同所需要的基本條款的重要性。

　　即便不是多數，也有相當一部分的類(lèi)似合同糾紛起源于對于合同條款的解釋。因此如果合同方能夠確保雙方的義務(wù)和權力能夠準確地以文字形式在合同中表示出來(lái)，那么很多類(lèi)似糾紛就可以避免。

　　值得注意的是，這種對于合同認真起草的需求不僅限于特定合同條款中的個(gè)別詞語(yǔ)。此外，合同方還需要確保從整個(gè)合同來(lái)看，合同條款之間具有一致性，確保合同能夠清晰地反映合同方的整體意圖。

　　法庭在合同解釋中不斷變化的焦點(diǎn)

　　一旦發(fā)生有關(guān)合同條款解釋的糾紛，法庭的出發(fā)點(diǎn)應當是能夠合理地使其自身處身于合同方在合同簽署時(shí)所處的位置，擁有應有的背景知識（有時(shí)稱(chēng)為“事實(shí)矩陣”）。

　　但是重要的是，合同方應當記住對于事實(shí)背景的考慮不包括合同方談判的細節或合同方所聲稱(chēng)的主觀(guān)意圖，法庭不會(huì )以此為依據來(lái)審查合同方簽署合同的目的。之所以如此的原因據說(shuō)部分上是因為法律解釋與我們普通人對于普通社會(huì )背景下所說(shuō)的詞語(yǔ)的解釋方式不同。

　　因此，法庭會(huì )審查糾紛詞語(yǔ)本身的含義，會(huì )力圖解釋該詞語(yǔ)對于上面所說(shuō)的擁有適當識的合理當事人的含義。

　　認真起草可靠合同的必要性

　　之所以就合同解釋這一困難領(lǐng)域講這么多是想要點(diǎn)明一點(diǎn)，當通過(guò)法庭就合同解釋做出判決時(shí)，會(huì )發(fā)生許多對于當事人的不確定的風(fēng)險因素。法庭必須審查合同當事人所使用的措辭以確定合同當事人意圖表達的含義。這與詢(xún)問(wèn)合同當事人他們究竟要表達什么含義有著(zhù)很大的區別。

　　為避免風(fēng)險和不確定性，合同談判的當事方必須最大限度地確保所有其在談判中就某特定條款或整個(gè)合同的意圖達成一致的地方，其隨后使用的措辭必須清晰和完整地表達他們的意圖。

　　顯然，這并不能確保隨后不會(huì )產(chǎn)生任何糾紛，但是如果首先合同的基本措辭準確的話(huà)，可以確保隨后產(chǎn)生的糾紛將更加容易處理。如果首先合同條款措辭經(jīng)過(guò)了認真考慮，那么一個(gè)十分荒謬的主張則不可避免很容易就會(huì )被識破。

　　合同準確措辭的優(yōu)勢執行

　　合同的人們在很多情況下都不是合同的起草者。在這種情況下，含糊不清或措辭較差的合同條款很容易就會(huì )導致當事方的不同解釋?zhuān)�進(jìn)一步導致合同方合作的崩潰和潛在的合同糾紛。這樣，一個(gè)措辭清晰的合同可以最大程度的服務(wù)于合同當事方，更加容易執行，因為合同當事方將清晰的了解其在合同項下的義務(wù)和權益。

　　所以，一個(gè)清晰措辭的合同的主要優(yōu)勢可以減少因合同條款解釋而產(chǎn)生的糾紛。同時(shí)，采用措辭清晰的合同還有一個(gè)優(yōu)勢就是那些未參與合同起草的人在執行合同的過(guò)程中會(huì )更放心一些。

　　項目融資文件

　　在項目融資中，合同條款和文本的清晰措辭可以使得債權人就項目的運行方式增加一份安全感。這種安全感可以鼓勵債權人為項目提供必要的融資，以保證項目的進(jìn)展。

　　但是，如果債權人拿到的是一份措辭很差的合同條款或文本，那么債權人則會(huì )感到他們將要面對的項目是一個(gè)很可能會(huì )產(chǎn)生糾紛或延誤的項目，而所有這些都可能影響項目的盈利能力，對于債權人來(lái)講，則是影響債務(wù)人的最終償還貸款的能力。

　　顯然，債權人會(huì )關(guān)心他們所收到的合同是可執行的合同，而一旦產(chǎn)生合同糾紛，有雙方公認的有效的糾紛解決手段，包括執行任何司法或其它判決。這些也都是必須考慮的問(wèn)題。

　　如果合同當事方是在其正常司法區域以外簽署合同的話(huà)，他們必須牢記的另外一點(diǎn)是采用有關(guān)司法區域經(jīng)過(guò)考驗的標準合同范本。采用特定司法區域標準合同范本的優(yōu)勢之一是該合同范本與當地法律之間的關(guān)系。因此這種標準合同范本應當考慮到了當地法律的特殊情況。但在采用標準合同范本時(shí)，合同當事方需要記得其中的風(fēng)險或至少對于一些必要的細微修改之處的留意。

　　對于標準合同范本進(jìn)行修改當然沒(méi)有錯，在很多情況下，這可能是不可避免的，但是任何修改都必須經(jīng)過(guò)徹底的考慮。正如前面所討論的，合同當事方不僅需要確保修改過(guò)的條款能夠恰當地反映合同當事方的意圖，而且能夠與標準合同中未經(jīng)修改的條款保持一致。如果允許不具備法律執業(yè)資格的人對標準合同文本的重要條款進(jìn)行修改或重寫(xiě)，或替換經(jīng)過(guò)認真權衡和起草的標準條款，就會(huì )產(chǎn)生很大的風(fēng)險。

　　舉一個(gè)建筑行業(yè)的例子，在標準的建筑合同文本中，會(huì )有要求在14天內對承包商付款的條款�，F在如果您要將這一要求更改為21天，因為聘用方可能需要更長(cháng)的時(shí)間完成融資，這樣您必須記得同時(shí)修改合同鏈上對于分包商的付款時(shí)間等。