?。?）合同轉讓的概念

　　合同轉讓?zhuān)侵负贤闪⒑?，當事人依法可以將合同中的全部權利、部分權利或者合同中的全部義務(wù)、部分義務(wù)轉讓或轉移給第三人的法律行為。合同轉讓分為權利轉讓和義務(wù)轉移，《合同法》還規定了當事人將權利和義務(wù)一并轉讓時(shí)適用的法律條款。

　?。?）債權人轉讓權利

　　1）債權轉讓的概念。債權轉讓?zhuān)侵负贤瑐鶛嗳送ㄟ^(guò)協(xié)議將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為。債權轉讓又稱(chēng)債權讓與或合同權利的轉讓。

　　2）債權轉讓的法律規定

　　·《合同法》第79條規定：“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但是下列情形之一的除外：根據合同性質(zhì)不得轉讓?zhuān)话凑债斒氯思s定不得轉讓?zhuān)灰勒辗梢幎ú坏棉D讓。”

　　·《合同法》第80條規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權從轉讓權利的通知不得撤銷(xiāo)，但經(jīng)受讓人同意的除外。”

　　·《合同法》第81條規定：“債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關(guān)的從權利，但該從權利專(zhuān)屬于債權人自身的除外。”法律規定，受讓人取得與債權有關(guān)的從權利，是指債權人轉讓債權時(shí)，從屬于主債權的從權利也隨主權利轉讓給受讓人而發(fā)生轉讓 .

　　·《合同法》第82條規定：“債務(wù)人接到債權轉讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”法律規定，債權人轉讓債權后，債務(wù)人對讓與人的抗辯權仍然可以對抗受讓人。依據上述規定，為了保護債務(wù)人不因合同權利轉讓而處于不利地位，債務(wù)人得以對抗原債權人的抗辯權，亦得以對抗新的債權人，即受讓人。

　　·《合同法》第83條規定：“債務(wù)人接到債權轉讓通知時(shí)，債務(wù)人對讓與人享有債權，并且債務(wù)人的債權先于轉讓的債權到期或者同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵消。”

　　法律規定，債務(wù)人對讓與人的抵消權可以向受讓人行使。依據規定，既然受讓人接受了讓與人的債權，那么，為了保護債務(wù)人的利益不受侵害，受讓人對于讓與人基于同一債權而應該承擔的義務(wù)也應承受，包括債務(wù)人的清償抵消權。

　?。?）債務(wù)人轉移義務(wù)

　　l）債務(wù)轉移的概念

　　債務(wù)轉移，是指合同債務(wù)人與第三人之間達成協(xié)議，并經(jīng)債權人同意，將其義務(wù)全部或部分轉移給第三人的法律行為。債務(wù)轉移又稱(chēng)債務(wù)承擔或合同義務(wù)轉讓。

　　2）債務(wù)轉移的法律規定

　　·《合同法》第84條規定：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。”

　　·《合同法》第85條規定：“債務(wù)人轉移義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張原債務(wù)人對債權人的抗辯。”

　　·《合同法》第86條規定：“債務(wù)人轉移義務(wù)的，新債務(wù)人應當承擔與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)，但該從債務(wù)屬于原債務(wù)人自身的除外。”

　　3）轉讓權利或轉移義務(wù)的批準或登記

　　《合同法》第87條規定：“法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務(wù)應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。”

　　法律、行政法規規定了特定的合同的成立、生效要經(jīng)過(guò)批準、登記，否則不得成立或者不能生效。因此，此類(lèi)合同的權利轉讓或者義務(wù)轉移也須經(jīng)過(guò)批準、登記。

　　4）合同當事人對合同中權利和義務(wù)的概括轉讓

　　·債權、債務(wù)概括轉讓的概念債權債務(wù)概括轉讓?zhuān)侵负贤斒氯艘环綄⑵鋫鶛鄠鶆?wù)一并轉移給第三人，由第三人概括地接受原當事人的債權和債務(wù)的法律行為。

　　·債權債務(wù)概括轉讓的法律規定《合同法》第88條規定：“當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務(wù)一并轉讓給第三人。”

　　債權債務(wù)的概括轉讓有兩種方式：一為合同轉讓?zhuān)匆罁斒氯酥g的約定而發(fā)生的債權債務(wù)的轉移；二為因企業(yè)的合并而發(fā)生的債權債務(wù)的轉移?！逗贤ā返?8條所作的規定是指合同轉讓。合同轉讓?zhuān)址Q(chēng)合同承擔，是指當事人一方與他人訂立合同之后，又與第三人約定并經(jīng)當事人另一方的同意，由第三人取代自己在合同關(guān)系中的法律地位，享有合同中的權利和承擔合同中的義務(wù)。

　　5）合同當事人合并、分立后的債權債務(wù)關(guān)系

　　·合同當事人合并分立后債權債務(wù)的法律規定《合同法》第90條規定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務(wù)。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務(wù)享有連帶債權，承擔連帶債務(wù)。”

　　·法人、其他組織合并引起的債權債務(wù)概括轉讓?zhuān)侵竷蓚€(gè)以上的法人、其他組織合并以后，其債權債務(wù)也隨之合并，即“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或其他組織行使合同權利、履行合同義務(wù)。”

　　·法人、其他組織分立引起的債權債務(wù)概括轉讓?zhuān)侵敢粋€(gè)法人、其他組織分立以后，其債權債務(wù)由分立以后的法人或其他組織承擔。合同當事人分立后的債權債務(wù)承擔包括：約定承擔和法定承擔。法律規定，當事人訂立合同后分立的、除債權人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務(wù)享有連帶債權，承擔連帶債務(wù)。