1Z301212公司組織機構的主要規定

　?。?）有限責任公司的組織機構

　　1）股東會(huì )有限責任公司的股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構。它行使下列職權：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；審議批準董事會(huì )的報告；審議批準監事會(huì )或者監事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。

　　股東會(huì )定期會(huì )議應當按照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)；股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出的決議，以及修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。

　　2）董事會(huì ) 董事會(huì )是由股東會(huì )選舉產(chǎn)生的董事組成的業(yè)務(wù)執行機關(guān)，其成員為3～13人。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有職工代表。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，可以設副董事長(cháng)1～2人，董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　董事會(huì )負責召集股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；執行股東會(huì )的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；制訂公司的基本管理制度。

　　董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。1/3以上的董事可提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，董事會(huì )的議事方式和表決程序，除公司法有規定外，由公司章程規定。

　　有限責任公司股東人數較少和規模較小的，可設1名執行董事，不設董事會(huì )。

　　3）監事會(huì )或監事 有限責任公司經(jīng)營(yíng)規模較大的，設立監事會(huì )，其成員不得少于3人。

　　監事會(huì )應在其組成人員中推選1名召集人。監事會(huì )由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。公司股東人數較少和規模較小的，可設1～2名監事。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事會(huì )或監事依法行使下列職權：第一，檢查公司的財務(wù)；第二，對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；第三，董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；第四，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；第五，公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　?。?）股份有限公司的組織機構

　　1）股東大會(huì )股東大會(huì )由股份有限公司股東組成，它是公司的權力機構。股東大會(huì )依

　　照《公司法》的規定行使職權。

　　股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：第一，董事人數不足法定的人數或公司章程所定人數的2/3時(shí)；第二，公司未彌補的虧損達股本總額1/3時(shí)；第三，持公司股份10％以上的股東請求時(shí)；第四，董事會(huì )認為必要時(shí)；第五，監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。股東大會(huì )由董事會(huì )負責召集，由董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一個(gè)表決權，股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并、分立或者解散公司作出的決議以及修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　2）董事會(huì )董事會(huì )為公司經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執行機構，其成員為5～19人。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，可設副董事長(cháng)1～2人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)為公司法定代表人。董事會(huì )對股東大會(huì )負責，依《公司法》的規定行使職權。

　　董事長(cháng)依法具有下列職權：主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；簽署公司股票、公司債券。

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，也可由董事會(huì )決定由董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會(huì )負責，列席董事會(huì )會(huì )議，并依《公司法》的規定行使職權。

　　3）監事會(huì ) 股份有限公司監事會(huì )，是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的監督機構，其成員不得少于3人，并在其中推選出1名召集人。監事會(huì )由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事會(huì )依《公司法》的規定行使職權。監事可列席董事會(huì )會(huì )議，監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

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