新《公司法》對異議少數股東提供什么樣的法律保護?
原《公司法》無(wú)相應規定;而新《公司法》中的第七十五條有相關(guān)規定,即:有下列情形之一的,對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權:
。ㄒ唬┕具B續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;
。ǘ┕竞喜、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現,股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
這是新修訂的《公司法》新增的一條保護少數股東的條款,原《公司法》并無(wú)相關(guān)的規定。
股東會(huì )是公司最高權力機構,通常情況下,股東會(huì )職權范圍內所有重大事項的決定都是通過(guò)多數表決的方式來(lái)決定,對于特別重大事項,還要求通過(guò)絕對多數來(lái)通過(guò)。公司重大事項的決定權是掌握在多數股東手中,少數股東很難對公司重大事項的決定施加實(shí)質(zhì)性的影響,因此,在一些重大事項的決定上,公司少數股東很可能受到多數暴政的傷害,多數股東利用其掌握多數表決權強行通過(guò)損害少數股東利益的決議,鑒于此,新修訂的《公司法》增加了給予異議股東收購請求權,即退出公司的出資的救濟措施。也就是新《公司法》賦予在一些特別重大事項上與多數股東持不同意見(jiàn)股東享有請求公司收購其持有的股權的權利,以便其能夠退出公司,保全自己的利益。
適用的條件
根據上述規定,只要具有下列情形之一的,異議股東即可請求公司收購其持有的股權:
。1)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;
。2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
。3)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現,股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
收購請求權的行使
對于股東會(huì )作出上述事項的決定后,異議股東即可要求公司以合理價(jià)格收購其持有的股權。具體收購價(jià)格與條件,公司與股東協(xié)商確定。
司法救濟
如果股東與公司就股權收購在股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起60天內不能達成協(xié)議的,股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起90天內向人民法院提起訴訟,請求人民法院作出裁決。
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