六、股東大會(huì )

　　1.由全體股東組成，是公司的權力機構

　　2.股東大會(huì )的職權（11條）

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換非由職工代表?yè)味?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　?。?）寓言批準董事例地的報告；

　?。?）寓言批準監理會(huì )或者監事的報告；

　?。?）寓言批準公司的年度財產(chǎn)預算方案、決算方案；

　?。?）寓言批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　?。?）對民生公司債券作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、解散清算或者變更公司形式作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　?。?1）公司的章程規定的其他職權。

　　七、董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )

　?。ㄒ唬┒聲?huì )

　　1.設置

　　公司設工程董事會(huì )。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。有限責任公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定，股份有限公司的董事長(cháng)和副董事長(cháng)則出董事會(huì )以全體董事會(huì )的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　2.職權

　?。?）如集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )/股東大會(huì )報告工作；

　?。?）執行股東會(huì )/股東大會(huì )的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。?）決定公司內部管理機構的設置；

　?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及期限報酬事項；

　?。?0）制定公司的基本管理制度；

　?。?1）公司章程規定的其他職權。

　?。ǘ┙?jīng)理

　　1.設置

　　2.職權

　?。?）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　?。?）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　?。?）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　?。?）擬訂公司的基本管理制度；

　?。?）制定公司的具體規章；

　?。?）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　?。?）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　?。?）董事會(huì )授預支的其他職權。

　?。ㄈ┍O事會(huì )

　　1.設置

　　人數不得少于三人，但股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(huì )。

　　2.職權

　?。?）檢查公司財務(wù)；

　?。?）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )/股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。?）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。?）提議如開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )/股東大會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行召集和主持股東會(huì )/股東大會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持久股東會(huì )/股東大會(huì )會(huì )議；

　?。?）向股東會(huì )/股東大會(huì )會(huì )議提出提案；

　?。?）當董事、高級有管理人員違法執行公司職務(wù)給公司造成損失并應當承擔賠償責任時(shí)，依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。?）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　八、董事、高管的條件（5條）

　　根據《公司法》第147條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：

　?。?）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。?）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，招待期滿(mǎn)未俞五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　?。?）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

　?。?）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法人代表，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

　?。?）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　九、董事、高管的義務(wù)（8條）

　　《公司法》第149條還規定，董事、高級管理人員不得有下列行為：

　?。?）挪用公司資金；

　?。?）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　?。?）違反公司的章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　?。?）違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂閱合同或者進(jìn)行交易；

　?。?）未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)業(yè)員或者為他人營(yíng)業(yè)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　?。?）接受例子人與公司交易的傭金歸為己有；

　?。?）擅自披露公司秘密；

　?。?）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  建設工程教育網(wǎng)整理