國際技術(shù)轉讓合同（2）　　

　　前　　言　　　　　　　　　　　　　　　　　合同號

　　本合同于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿簽訂。

　　甲方為：中國＿＿＿＿公司

　　合同工廠(chǎng)：中國＿＿＿＿廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　乙方為：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。

　　第一章　合同內容

　　1．1　乙方同意向甲方提供制造＿＿＿＿合同產(chǎn)品的書(shū)面及非書(shū)面專(zhuān)有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規格、技術(shù)性能等詳見(jiàn)本合同附件一（略）。

　　1．2　乙方負責向甲方提供制造、使用和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內容及有關(guān)事項詳見(jiàn)本合同附件二（略）。

　　1．3　乙方負責安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠(chǎng)進(jìn)行培訓，乙方應采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，具體內容見(jiàn)本合同附件三（略）。

　　1．4　乙方派稱(chēng)職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠(chǎng)進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見(jiàn)本合同附件四（略）

　　1．5　乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。

　　屆時(shí)雙方另簽協(xié)議。

　　1．6　乙方有責任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設備提供有關(guān)咨詢(xún)。

　　1．7　乙方應向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件，具體內容詳見(jiàn)本合同附件五（略）。

　　1．8　甲方銷(xiāo)售合同產(chǎn)品和使用乙方商標的規定，見(jiàn)本合同第八章。

　　第二章　定義

　　2．1　“合同產(chǎn)品”指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

　　2．2　“藍圖”指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規范及零件目錄等的復制件。

　　2．3　“技術(shù)資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專(zhuān)用技術(shù)和其它有關(guān)設計圖紙、技術(shù)文件等。

　　2．4　“標準”指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標準。

　　2．5　“入門(mén)費”指由于乙方根據本合同第一章1．2條、1．3條、1．4條、1．6條、1．7條規定的內容以技術(shù)資料轉讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設計和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費用。

　　2．6　“提成費”指在本合同有效期內，由于乙方所給予甲方連續的技術(shù)咨詢(xún)和援助，以及甲方在合同有效期內連續使用乙方的商標和專(zhuān)有技術(shù)，甲方向乙方支付的費用。

　　2．7　“合同有效”期指本合同開(kāi)始生效的時(shí)間到本合同14．3條規定的本合同終止時(shí)間的期間。

　　第三章　價(jià)格

　　3．1　按本合同第一章規定的內容，甲方向乙方支付的合同費用規定如下：

　　3．1．1　入門(mén)費為＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉讓費和技術(shù)培訓費，包括技術(shù)資料在交付前的一切費用。入門(mén)費為固定價(jià)格。

　　3．1．2　合同產(chǎn)品考核驗收合格后，甲方每銷(xiāo)售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價(jià)的＿＿＿＿％，甲方向乙方購買(mǎi)的零件不計入提成費。

　　3．1．3　計算提成費的基價(jià)應是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當年十二月三十一日有效的，乙方在＿＿＿＿國＿＿＿＿市公布和使用的每臺目錄價(jià)格的＿＿＿＿％。

　　3．2　乙方同意返銷(xiāo)甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷(xiāo)產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的＿＿＿＿％。返銷(xiāo)的產(chǎn)品應達到乙方提供的技術(shù)性能標準。每次返銷(xiāo)的產(chǎn)品品種、規格、數量、交貨期由雙方通過(guò)友好協(xié)商確定。

　　返銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格按3．1．3條規定的提成基價(jià)計算，即目錄價(jià)格的＿＿＿＿％。

　　第四章　支付和支付條件

　　4．1　本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。

　　甲方支付給乙方的款項應通過(guò)＿＿＿＿中國銀行和＿＿＿＿國＿＿＿＿銀行辦理。

　　如果乙方和甲方償還金額，則此款項應通過(guò)＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿中國銀行辦理。

　　所有發(fā)生在中國的銀行費用，由甲方負擔。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。

　　4．2　本合同第三章規定的合同費用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付：

　　4．2．1　甲方收到下列單據，并審查無(wú)誤后＿＿＿＿天內向乙方支付入門(mén)費＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）。

　�。╝）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規定交付技術(shù)資料時(shí)，保證償還金額＿＿＿＿美元。

　�。╞）即期匯票正、副本各一份。

　�。╟）應支付金額為入門(mén)費總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。

　�。╠）＿＿＿＿國政府當局出具的許可證影印件一份。若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出一份有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。

　　4．2．2　甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據并審查無(wú)誤后＿＿＿＿天內向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫(xiě)＿＿＿＿美元）。

　�。╝）即期匯票正、副本各一份。

　�。╞）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　�。╟）空運提單正本一份，副本三份。

　�。╠）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

　　4．2．3　甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據并審查無(wú)誤后＿＿＿＿天內向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）。

　�。╝）即期匯票正、副本各一份。

　�。╞）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　�。╟）空運提單正本一份，副本三份。

　�。╠）乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、附件五規定的＿＿＿＿已交付完畢的證明信正副各一份。

　　4．2．4　合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據并審查無(wú)誤＿＿＿＿天內，向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）。

　�。╝）即期匯票正、副本各一份。

　�。╞）商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。

　�。╟）雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書(shū)”影印本一份。

　　〔注：如果驗收試驗延遲并是甲方的責任，將不遲于合同生效后（時(shí)間）支付�！�

　　4．3　本合同第三章規定的提成費，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核試驗出合格后按下述辦法和條件向乙方支付：

　　4．3．1　甲方在每日歷年度結束后＿＿＿＿天內，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售量的報告。

　　4．3．2　乙方每年可派代表到合同工廠(chǎng)的檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售量的報告，甲方將給予協(xié)助。乙方來(lái)華費用由乙方負擔。如果匯總和／或報告中所列的合同產(chǎn)品數量在檢查時(shí)發(fā)現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距并洽商采取正確的措施。

　　4．3．3　甲方收到乙方下列單據并審查無(wú)誤后的＿＿＿＿天內向乙方支付提成費；

　�。╝）即期匯票正、副本各一份。

　�。╞）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　�。╟）該年提成費計算書(shū)一式四份。

　　4．3．4　在合同期滿(mǎn)年度內，甲方在合同終止后＿＿＿＿天內將提交一份最后銷(xiāo)售合同產(chǎn)品數量的報告，以便乙方計算提成費。

　　4．4　按本合同規定，如乙方向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權從上述任何一次支付中扣除。

　　第五章　技術(shù)資料支付

　　5．1　乙方應按本合同附件二的規定向甲方提供技術(shù)資料。

　　5．2　乙方應在＿＿＿＿機場(chǎng)或車(chē)站交付技術(shù)資料。＿＿＿＿機場(chǎng)或車(chē)站的印戳日期為技術(shù)資料的有效支付日期。甲方應在收到資料兩周后，確認資料收悉。

　　5．3　第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件：

　　5．3．1　在合同生效后的＿＿＿＿周內，乙方必須發(fā)出一套藍圖，一套二底圖和一套標準�？梢苑峙�交貨。

　　5．3．2　在合同生效后的＿＿＿＿周內，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。

　　5．4　第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機：

　　5．4．1　第二階段開(kāi)始日期后的＿＿＿＿周內，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍圖，一套二底圖和一套標準�？梢苑制诮回�。

　　5．4．2　第二階段開(kāi)始后的＿＿＿＿周內，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機、鑄件和備料。

　　5．5　在每批技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的＿＿＿＿小時(shí)內，乙方應將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數和重量電告甲方。同時(shí)乙方應以航空信將下列單據寄給甲方：

　�。╝）空運提單正本一份，副本二份。

　�。╞）所發(fā)運技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式二份。

　　5．6　若乙方提供的技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書(shū)面通知書(shū)后，應盡快不遲于＿＿＿＿個(gè)月內免費補寄或重寄給甲方。

　　5．7　交付技術(shù)資料應具有適于長(cháng)途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

　　在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容。

　�。╝）合同號

　�。╞）運輸標記

　�。╟）收貨人

　�。╠）技術(shù)資料目的地

　�。╡）重量（公斤）

　�。╢）樣機、鑄件和備件目的地

　　5．8　每箱內應附有詳細裝箱單一式四份。

　　第六章　技術(shù)資料的改進(jìn)和修改

　　6．1　為了適應中國的設計標準、材料、工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動(dòng)。甲方必須將這些修改和變動(dòng)通知乙方。乙方有責任在培訓或技術(shù)指導時(shí)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，詳見(jiàn)附件三和附件四。

　　6．2　甲方必須在型號后加注尾標，以示區別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。

　　6．3　合同有效期內，雙方在合同規定的范圍內的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應相互免費將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

　　6．4　改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權屬改進(jìn)、發(fā)展的一方。

　　第七章　質(zhì)量驗收試驗

　　7．1　為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠(chǎng)對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠(chǎng)進(jìn)行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見(jiàn)本合同附件七。

　　7．2　考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應符合乙方提供的本合同中的標準規定，即通過(guò)鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式四份，每方各執二份。

　　7．3　如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到附件規定的技術(shù)參數，雙方應友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗收。

　　7．4　如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。

　　7．5　若考驗試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時(shí)，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。

　　如系甲方責任，該費用由甲方負擔。

　　7．6　若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時(shí)，雙方應討論執行合同的問(wèn)題，如系乙方責任，則按合同9．8．A條規定，甲方有權修正合同。如系甲方責任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執行問(wèn)題。乙方將根據甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機提供技術(shù)咨詢(xún)。

　　第八章　“合同產(chǎn)品”的出口和商標

　　8．1　甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內銷(xiāo)售，可根據下列條件出口到其它國家；

　　8．1．1　甲方應首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷(xiāo)售／分配網(wǎng)所在地區安排銷(xiāo)售（銷(xiāo)售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。

　　出口銷(xiāo)售的數量和項目將通過(guò)友好協(xié)商決定，若無(wú)法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內，將項目、數量和購買(mǎi)商名稱(chēng)通知乙方。

　　8．1．2　在乙方銷(xiāo)售／分配網(wǎng)不包括的地區，甲方可以自由銷(xiāo)售。

　　8．2　對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷(xiāo)售／分配網(wǎng)所在地國家）的權利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷(xiāo)售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

　　8．3　在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，并注上“中華人民共和國＿＿＿＿廠(chǎng)制造”。商標許可證應由甲方和＿＿＿＿公司單獨簽訂。

　　8．4　當使用商標時(shí)，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下甲乙方提供的標準。在必要的時(shí)候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時(shí)，乙方應建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在＿＿＿＿個(gè)月內再次進(jìn)行試驗。若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗。再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時(shí)，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利。

　　第九章　保證

　　9．1　乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時(shí)乙方使用的最新技術(shù)資料，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設計變化的技術(shù)通知書(shū)和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時(shí)地送至甲方。

　　9．2　乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規定按時(shí)交付。有關(guān)定義如下：

　　9．2．1　“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規定的全部資料，并與乙方自己工廠(chǎng)目前使用的資料完全一致。

　　9．2．2　“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規范。

　　9．2．3　“清晰”系指資料中的圖樣、曲線(xiàn)、術(shù)語(yǔ)符號等容易看清。

　　9．3　如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9．2條的規定時(shí)，乙方必須在收到甲方書(shū)面通知書(shū)后＿＿＿＿天內免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。

　　9．4　當乙方不能按本合同第五章或9．3條規定的時(shí)間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款；

　　遲交＿＿＿＿至＿＿＿＿周，每整周罰款為入門(mén)費總價(jià)的＿＿＿＿％。

　　遲交＿＿＿＿至＿＿＿＿周，每整周罰款為入門(mén)費總價(jià)的＿＿＿＿％。

　　遲交超過(guò)＿＿＿＿周以上，每整，周罰款為入門(mén)費總價(jià)的＿＿＿＿％。

　　9．5　若發(fā)生9．4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數不超過(guò)＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）。

　　9．6　乙方支付給甲方的9．4條中規定的罰款，應以遲交的整周數進(jìn)行計算。

　　9．7　乙方支付給甲方的罰款后，并不解除乙方繼續交付上述資料的義務(wù)。

　　9．8　按第七章的規定，由于乙方的責任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：

　　9．8．1　若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利＿＿＿＿％的利息。

　　9．8．2　如果根據9．8．1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復制或銷(xiāo)毀。

　　第十章　許可證和專(zhuān)有技術(shù)

　　10．1　乙方唯自己是根據本合同規定向甲方提供許可證和專(zhuān)有技術(shù)的合法者，并能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專(zhuān)有技術(shù)而無(wú)任何第三者的指控。

　　如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴并負責法律和經(jīng)濟責任。

　　10．2　與本合同有關(guān)的完整的＿＿＿＿國專(zhuān)利清單列入附件二，本合同生效一個(gè)月內，乙方將向甲方提供專(zhuān)利影印本一式二份。但不給予＿＿＿＿國專(zhuān)利許可證或不應包括此許可證。

　　10．3　本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專(zhuān)有技術(shù)，而不承擔任何義務(wù)和責任。合同終止后，使用＿＿＿＿商標的權利也將終止。

　　10．4　雙方都應履行本合同，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。

　　第十一章　稅費

　　11．1　凡因履行本合同而引起的一切稅費、發(fā)生在中國以外的應由乙方負責。

　　11．2　在執行合同期間，乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時(shí)扣交，并將稅務(wù)局的收據副本一份交乙方。

　　第十二章　仲裁

　　12．1　凡因執行本合同而引起的一切爭執，應由雙方通過(guò)友好協(xié)商來(lái)解決。在不能解決時(shí)，則提交仲裁解決。

　　12．2　仲裁地點(diǎn)在中國北京，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁程序暫行進(jìn)行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進(jìn)行，并由斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院按仲裁院的程序進(jìn)行仲裁。

　　12．3　仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執行。

　　12．4　仲裁費應由敗訴一方負擔。

　　12．5　在仲裁過(guò)程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續執行。

　　第十三章　不可抗力

　　13．1　若簽約的任一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風(fēng)和地震所引起的事件，影響了合同的執行時(shí)，則應延遲合同期限，延遲時(shí)間應相當于事故所影響的時(shí)間。

　　13．2　責任方應盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在＿＿＿＿天內以航空掛號將有關(guān)當局出具的證明文件提交另一方確認。

　　13．3　若人力不可抗拒事故延續到＿＿＿＿天以上時(shí)，雙方應通過(guò)友好協(xié)商盡快解決合同繼續執行問(wèn)題。

　　第十四章　合同生效及其它

　　14．1　合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準，并以最后批準一方的日期作為生效日。雙方應盡最大的努力在＿＿＿＿天期限內獲得批準。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認。若合同簽字后＿＿＿＿個(gè)月內不能生效，則本合同對甲方和乙方都無(wú)約束力，經(jīng)雙方同意，申請批準的期限可以延長(cháng)。

　　14．2　本合同用＿＿＿＿文和中文書(shū)寫(xiě)各四份，＿＿＿＿文文本和中文文本具有同等效力。雙方執中、＿＿＿＿文文本各二份。

　　14．3　本合同從合同生效之日起＿＿＿＿年內有效。有效期滿(mǎn)后，本合同即自動(dòng)失效。除非在合同有效期內雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開(kāi)始日期將由乙方來(lái)華指導時(shí)，雙方簽訂備忘錄予以確認。

　　14．3．1　合同期滿(mǎn)前＿＿＿＿個(gè)月之前的任何時(shí)候，甲方或乙方均可提出要求進(jìn)行合同延期的談判，屆時(shí)簽訂合同延期的專(zhuān)門(mén)條款。

　　14．4　合同第一階段在合同生效之日開(kāi)始，合同第二階段的開(kāi)始日期預期為合同生效后的第＿＿＿＿個(gè)月。

　　14．5　合同終止前，任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方債務(wù)。

　　14．6　本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。

　　14．7　合同簽字前雙方之間的所有來(lái)往通訊文電，從合同生效之日起自動(dòng)失效。

　　14．8　只有根據雙方授權代表簽字的書(shū)面文件才能對本合同進(jìn)行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

　　14．9　雙方為履行本合同而進(jìn)行的通訊應以＿＿＿＿國文書(shū)寫(xiě)一式二份。

　　14．10　在對方預先沒(méi)有同意前，雙方不應將本合同的任何權利和／或義務(wù)轉讓給第三方。

　　14．11　本合同中的任何條款并不影響×國和任何其它國家之間的貿易。

　　14．12　甲方同意從乙方購買(mǎi)一批（原材料或半成品），以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在×國確定，如價(jià)格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）。

　　第十五章　法定地址

　　甲方：中國＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿電報掛號：＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿工廠(chǎng)地址：中華人民共和國＿＿＿＿�。撸撸撸呤须妶髵焯枺海撸撸撸咭曳剑海撸撸撸吖�司地址：＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿本合同于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿簽字。

　　甲方＿＿＿＿公司代表（簽字）

　　乙方＿＿＿＿公司代表（簽字）

　�。撸撸撸吖�廠(chǎng)代表（簽字）

　　甲方律師（簽字）　　　　　　　　　　　　乙方律師（簽字）　　　　　

（合同附件均略）

　　國際許可合同的格式一、專(zhuān)利技術(shù)許可合同的格式合同目錄第一條　定義第二條　合同范圍第三條　合同價(jià)格第四條　支付條件第五條　資料的交付和改進(jìn)第六條　侵權和保證第七條　稅費第八條　爭議的解決第九條　合同生效和其他附件附件一　專(zhuān)利資料的名稱(chēng)、內容和申請情況（略）

　　附件二　合同產(chǎn)品的型號、規格和技術(shù)參數（略）

　　附件三　提成費的起算時(shí)間和計算方法（略）

　　附件四　出讓方查帳的內容和方法（略）

　　×××專(zhuān)利技術(shù)許可合同簽約時(shí)間：

　　簽字地點(diǎn)：

　　合同號：

　　中國，北京，××××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）為一方，×××國×××市××××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓方”）為另一方；

　　鑒于出讓方是××××技術(shù)的專(zhuān)利權持有者；

　　鑒于出讓方有權，并且也同意將××××專(zhuān)利技術(shù)的使用權、制造權和產(chǎn)品的銷(xiāo)售權授予受讓方；

　　鑒于受讓方希望利用出讓方的專(zhuān)利技術(shù)制造和銷(xiāo)售產(chǎn)品；

　　雙方授權代表通過(guò)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　1．1　“專(zhuān)利技術(shù)”——是指本合同附件一中所列的技術(shù)，該技術(shù)已于××年×月×日經(jīng)中國專(zhuān)利局批準，獲得了專(zhuān)利權，其專(zhuān)利編號為××××。

　　1．2　“出讓方”——是指×××國×××市××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。

　　1．3　“受讓方”——是指中國××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。

　　1．4　“合同產(chǎn)品”——是指合同附件二中所列的產(chǎn)品。

　　1．5　“合同工廠(chǎng)”——是指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的工廠(chǎng)，該工廠(chǎng)在××省××市，名叫××××工廠(chǎng)。

　　1．6　“凈銷(xiāo)售價(jià)”——是指合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售發(fā)票價(jià)格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅費、外購件等費用后的余額。

　　1．7　“專(zhuān)利資料”——是指本合同附件一中所列的有關(guān)資料。

　　1．8　“合同生效日”——是指本合同雙方有關(guān)當局的最后一方的批準日期。

　　第二條　合同范圍

　　2．1　受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產(chǎn)品的設計、制造和銷(xiāo)售的權利。合同產(chǎn)品的名稱(chēng)、型號、規格和技術(shù)參數詳見(jiàn)本合同附件二。

　　2．2　出讓方授予受讓方在中國設計制造合同產(chǎn)品、使用、銷(xiāo)售和出口合同產(chǎn)品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。

　　2．3　出讓方負責向受讓方提供合同產(chǎn)品的專(zhuān)利資料，包括專(zhuān)利的名稱(chēng)、內容、申請情況和專(zhuān)利編號等，具體的資料詳見(jiàn)本合同附件一。

　　2．4　在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術(shù)服務(wù)或一部分生產(chǎn)所需的零部件或原材料時(shí)，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向受讓方提供，屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。

　　2．5　出讓方同意受讓方使用其商標的權利，在合同產(chǎn)品上可以采用雙方的聯(lián)合商標，或者標明“根據出讓方的許可制造”的字樣。

　　第三條　合同價(jià)格

　　3．1　按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價(jià)格，計價(jià)的貨幣為美元。

　　3．2　本合同提成費的計算時(shí)間從合同生效之日后的第××個(gè)月開(kāi)始，按日歷年度計算，每年的十二月三十一日為提成費的結算日。

　　3．3　提成費按當年度合同產(chǎn)品銷(xiāo)售后的凈銷(xiāo)售價(jià)格計算，提成率為××％，合同產(chǎn)品未銷(xiāo)售出去的不應計算提成費。

　　3．4　在提成費結算日后10天之內受讓方應以書(shū)面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售數量、凈銷(xiāo)售額和應支付的提成費，凈銷(xiāo)售額和提成費的具體計算方法詳見(jiàn)本合同附件三。

　　3．5　出讓方如需查核受讓方的帳目時(shí)，應在接到受讓方根據第3．4條規定開(kāi)出的書(shū)面通知后10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程序詳見(jiàn)本合同附件四。

　　第四條　支付條件

　　4．1　本合同第三條中規定的提成費，受讓方將通過(guò)××××銀行（此處為受讓方的業(yè)務(wù)銀行）和××××銀行（此處為出讓方的業(yè)務(wù)銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。

　　4．2　出讓方在收到受讓方按第3．4條的規定發(fā)出的書(shū)面通知后應立即開(kāi)具有關(guān)的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據后三十天內，經(jīng)審核無(wú)誤即支付提成費給出讓方：

　　A、提成費計算單一式四份；

　　B、商業(yè)發(fā)票一式四份；

　　C、即期匯票一式二份。

　　4．3　按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時(shí)，受讓方有權從上述支付中直接扣除。

　　第五條　資料的交付和改進(jìn)

　　5．1　出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專(zhuān)利資料的名稱(chēng)、內容，以及出讓方向中國專(zhuān)利局申請專(zhuān)利的有關(guān)情況。

　　5．2　出讓方應在簽訂合同的同時(shí)，將第5．1條中規定的專(zhuān)利資料交付給受讓方。（注：由于專(zhuān)利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時(shí)提交。）

　　5．3　在合同有效期內，雙方對合同產(chǎn)品涉及的技術(shù)如有改進(jìn)和發(fā)展，應相互免費將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料提供給對方使用。

　　5．4　改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，其所有權屬于改進(jìn)和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術(shù)資料去申請專(zhuān)利或轉讓給第三方。

　　第六條　侵權和保證

　　6．1　出讓方保證是本合同一切專(zhuān)利技術(shù)和專(zhuān)利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓?zhuān)�如果在合同執行過(guò)程中一旦發(fā)生第三方指控侵權時(shí)，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責任。

　　6．2　出讓方保證本合同中涉及的專(zhuān)利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導致專(zhuān)利提前失效時(shí)，出讓方應將專(zhuān)利失效后受讓方支付的費用償還給受讓方，并按××％的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。

　　6．3　在合同有效期間，出讓方應按照中國專(zhuān)利局的有關(guān)規定按時(shí)繳納專(zhuān)利維持費，以保持專(zhuān)利的有效性。

　　6．4　在合同執行期間，如果本合同涉及的專(zhuān)利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，出讓方應立即將此情況以書(shū)面形式告之受讓方，然后雙方再協(xié)商本合同的執行問(wèn)題。

　　第七條　稅費

　　7．1　中華人民共和國政府根據其現行稅法征收受讓方有關(guān)執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。

　　7．2　中華人民共和國政府根據其現行稅法征收出讓方與執行本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負責。

　　第八條　爭議的解決

　　8．1　因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。

　　8．2　如雙方通過(guò)協(xié)商不能達成協(xié)議時(shí)，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關(guān)法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁；如果是通過(guò)訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關(guān)法律進(jìn)行審理。

　　8．3　仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。

　　8．4　仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。

　　8．5　在爭議的處理過(guò)程中，除正在進(jìn)行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續執行。

　　第九條　合同生效和其他

　　9．1　本合同由雙方授權代表于×××年×月×日在北京簽字。各方應分別向其有關(guān)當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在九十天內獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。

　　9．2　本合同自簽字之日起六個(gè)月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應將第5．2條中規定的專(zhuān)利資料退還給出讓方。

　　9．3　本合同的有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿(mǎn)后本合同自動(dòng)失效。

　　9．4　本合同失效后，如果合同中涉及的專(zhuān)利仍然有效時(shí)，受讓方不得繼續使用此專(zhuān)利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專(zhuān)利也隨之失效時(shí)，受讓方可以繼續使用此專(zhuān)利而不需要向出讓方支付任何費用。

　　9．5　本合同期滿(mǎn)時(shí)，雙方發(fā)出的未了債權和債務(wù)不受合同期滿(mǎn)的影響，應繼續履行各自的責任。

　　9．6　在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書(shū)面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。

　　9．7　本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。

　　9．8　本合同用英文書(shū)就，雙方各持兩份。在合同有效期內，雙方通訊以英文進(jìn)行，正式通知應以書(shū)面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：

　　A、受讓方：××××公司地　址：××國××市××街道電　傳：××××電　掛：××××

　　B、出讓方：××××公司地　址：××國××市××街道電　傳：××××電　掛：××××

　　　受讓方代表：　　　　　　出讓方代表：

　　�。ê炞郑�　　　　　　　�。ê炞郑�

　　專(zhuān)有技術(shù)合同（中文本）

　�。撸撸撸弋a(chǎn)品專(zhuān)有技術(shù)合同合同號：

　　簽訂日期合同目錄前言第一章　定義第二章　合同的內容和范圍第三章　價(jià)格第四章　支付和支付條件第五章　資料的交付第六章　技術(shù)資料的修改和改進(jìn)第七章　考核和驗收第八章　保證和索賠第九章　侵權和保密第十章　稅費第十一章　仲裁第十二章　不可抗力第十三章　合同生效、終止及其他第十四章　法定地址

　　附件：

　　一、合同產(chǎn)品的型號、規格和技術(shù)參數（略）

　　二、技術(shù)資料內容清單和交付時(shí)間（略）

　　三、對甲方人員的培訓（略）

　　四、乙方派遣專(zhuān)家技術(shù)服務(wù)（略）

　　五、產(chǎn)品考核驗收辦法（略）

　　六、乙方銀行出具的不可撤銷(xiāo)的保證函（略）

　　七、中國銀行出具的不可撤銷(xiāo)的保證函（略）

　　八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專(zhuān)利及專(zhuān)利申請的清單（略）

　　前言

　　本合同于一九　　年　　月　　日在北京簽訂。

　　一方為：中國，北京，＿＿＿＿公司和＿＿＿＿工廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)接受方、或甲方、或＿＿＿＿公司的縮寫(xiě)）

　　另一方為：＿＿＿＿國＿＿＿＿市＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)許可方、或乙方、或＿＿＿＿公司的縮寫(xiě)）

　　鑒于乙方擁有設計、制造、安裝、銷(xiāo)售＿＿＿＿產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù)；

　　鑒于乙方有權和同意向乙方轉讓上述專(zhuān)有技術(shù)；

　　鑒于甲方希望利用乙方的專(zhuān)有技術(shù)，以設計、制造、銷(xiāo)售和出口＿＿＿＿產(chǎn)品；

　　雙方通過(guò)友好協(xié)商達成協(xié)議如下：

　　〔注：合同前言中的“鑒于……”條款，或稱(chēng)“敘述”條款（Recital），有助于對合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說(shuō)明。具有某些潛在的法律作用，一船都用這種形式。有些小合同也可從略〕

　　第一章　定義

　　為了本合同的目的

　　1．1　“專(zhuān)有技術(shù)”：

　　1．2　“合同產(chǎn)品”：

　　1．3　“考核產(chǎn)品”：

　　1．4　“技術(shù)資料”：

　　1．5…………

　�。ㄗⅲ河行┬『贤�，或合同中關(guān)鍵用語(yǔ)不多的，可以不必單獨列一章定義，可以在合同中第一次出現用語(yǔ)時(shí)，加定義說(shuō)明即可。）

　　第二章　合同的內容和范圍

　　2．1　甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉讓合同產(chǎn)品的設計、制造、銷(xiāo)售、安裝、維修的專(zhuān)有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規格和技術(shù)參數詳見(jiàn)本合同附件一。

　　2．2　乙方承認甲方在中國設計和制造合同產(chǎn)品，以及在國內外使用、銷(xiāo)售和出口的權利。這種權利是非獨占的、不可轉讓的權利。

　　2．3　乙方負責向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專(zhuān)有技術(shù)和資料（以下簡(jiǎn)稱(chēng)資料），其具體內容和交付時(shí)間詳見(jiàn)本合同附件二。

　　2．4　乙方負責接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠(chǎng)培訓。乙方應盡最大滿(mǎn)足甲方培訓要求，使甲方人員能掌握上述專(zhuān)有技術(shù)。具體要求詳見(jiàn)本合同附件三。

　　2．5　乙方負責自費派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，具體要求詳見(jiàn)本合同附件四。

　　2．6　如甲方需要，乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。

　　2．7　乙方同意甲方使用乙方商標的權利；在甲方工廠(chǎng)生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠(chǎng)和乙方的聯(lián)合商標或標明根據乙方許可證制造的字樣。

　　第三章　價(jià)格

　　3．1　按本合同第二章規定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價(jià)為＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）。

　　3．2　上述合同總價(jià)為固定價(jià)格。包括資料在目的地交付前的一切費用。

　　第四章　支付和支付條件

　　4．1　本合同下的一切費用，均以美元電匯（T／T）信匯（M／T）支付，甲方通過(guò)北京中國銀行和＿＿＿＿銀行支付。乙方付給甲方的款項應通過(guò)＿＿＿＿銀行和北京中國銀行支付。

　　所有在中國發(fā)生的銀行費用，由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。

　　4．2　本合同第三章所規定的合同總價(jià)，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方；

　　4．2．1　合同總價(jià)（或入門(mén)費）的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元），甲方收到乙方下列單據之日起不遲于三十天，經(jīng)審核無(wú)誤支付給乙方；

　　a．乙方政府當局出具的有效出口許可證影印本一份，或當局出具的不需出口許可證的證明文件一份；

　　b．乙方銀行出具的金額為＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元）以甲方為受益人的不可撤銷(xiāo)的保證函正副本各一份。保證函格式見(jiàn)本合同附件六；

　　c．金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式四份；

　　d．即期匯票正副本各一份。

　　甲方在支付上述款項的同時(shí)，向乙方提交由北京中國銀行出具的金額為＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元），以乙方為受益人的不可撤銷(xiāo)的保證函正副本各一份。（保證函格式見(jiàn)本合同附件七）

　　4．2．2　合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿），計＿＿＿＿美元，（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元），在乙方交付完本合同附件二規定的技術(shù)資料后，不晚于甲方收到乙方提交下列單據之日起三十天內，經(jīng)審核無(wú)誤，由甲方支付給乙方。

　　a．商業(yè)發(fā)票一式四份；

　　b．即期匯票正副本各一份；

　　c．按本合同第二章第×條規定的技術(shù)資料最后一批交付的空運單及乙方說(shuō)明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。

　　4．2．3　合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元），在按本合同附件三完成培訓工作后，甲方收到下述單據后三十天內經(jīng)審核無(wú)誤，由甲方支付給乙方。

　　a．商業(yè)發(fā)票一式四份；

　　b．即期匯票正副本各一份；

　　c．由雙方簽署的說(shuō)明培訓已按合同要求完成的證明文件一式二份。

　　4．2．4　合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計＿＿＿＿美元（大寫(xiě)：＿＿＿＿美元），在甲方收到乙方下述單據后三十天內，經(jīng)審核無(wú)誤，由甲方支付給乙方。

　　a．商業(yè)發(fā)票一式四份；

　　b．即期匯票正副本各一份；

　　c．由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗收合格證明文件一式二份。

　�。ㄗⅲ汉贤�總價(jià)（或入門(mén)費）的支付次數和比例，應隨不同情況來(lái)確定。）（注：提成支付時(shí)，可采用下面條款）

　　4．3　按第＿＿＿＿章第＿＿＿＿條規定，甲方在產(chǎn)品考核驗收后，開(kāi)始支付提成費。提成費支付條件：

　　4．3．1　每年十二月三十一日后的十五天內，甲方將上一日歷年度的產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售量通知乙方（注：也可規定一年二次，或其他辦法）。

　　4．3．2　甲方收到乙方下列單據后三十天內，經(jīng)審核無(wú)誤后由甲方支付給乙方。

　　a．該期提成費計算書(shū)一式四份；

　　b．商業(yè)發(fā)票一式四份；

　　c．即期匯票正副本各一份。

　　4．4　按本合同規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權以上述任何一次支付中扣除。

　　第五章　資料的交付

　　5．1　乙方應按本合同附件二規定的交付內容和時(shí)間，在＿＿＿＿機場(chǎng)交付技術(shù)資料。

　　5．2�。撸撸撸邫C場(chǎng)空運提單的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。

　　5．3　在每批技術(shù)資料發(fā)運后二十四小時(shí)內，乙方應將合同號、空運提單號、空運提單日期，資料項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時(shí)，將空運提單和技術(shù)資料詳細清單各一式二份寄給甲方。

　　5．4　如技術(shù)資料在空運中丟失、損壞、短缺，乙方應在收到甲方書(shū)面通知后三十天內，再次免費補寄或重寄給甲方。

　　5．5　交付技術(shù)資料應具有適用于長(cháng)途運輸，多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

　　5．6　每包技術(shù)資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

　　a．合同號：

　　b．收貨人：

　　c．目的地：

　　d．嘜頭：

　　e．重量（公斤）：

　　f．箱號、件號：

　　g．收貨人代號：

　　5．7　包裝箱內應附詳細技術(shù)資料清單二份，標明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱(chēng)和頁(yè)數。

　　第六章　技術(shù)資料的修改和改進(jìn)

　　6．1　乙方提供技術(shù)資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的（如設計標準，材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的），乙方有責任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料、并加以確認。

　�。ㄗⅲ鹤詈酶鶕�具體情況，雙方協(xié)商寫(xiě)明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的具體辦法）

　　6．2　在合同有效期內，雙方在合同規定的范圍內的任何改進(jìn)和發(fā)展，都相互免費將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

　　6．3　改進(jìn)和開(kāi)發(fā)的技術(shù)，所有權屬改進(jìn)、開(kāi)發(fā)的一方，對方不得去申請專(zhuān)利或轉讓給第三方。

　　第七章　考核和驗收

　　7．1　為了驗證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方人員一起在甲方工廠(chǎng)共同進(jìn)行產(chǎn)品考核驗收，具體辦法詳見(jiàn)本合同附件五。

　　7．2　經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規定的技術(shù)參數，即通過(guò)驗收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書(shū)一式四份，各執兩份。

　　7．3　如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到合同規定的技術(shù)參數，雙方應友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按7．2條雙方簽署考核合格證書(shū)。

　　7．4　如第一次考核不合格是乙方的責任，乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，則由甲方負擔。

　　7．5　經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能合格驗收的，如系乙方責任，乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，并自費參加第三次考核。如系甲方責任，由甲方負擔一切費用。

　　7．6　經(jīng)過(guò)三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并按8．7條處理。如系甲方責任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執行的問(wèn)題。

　�。ㄗⅲ嚎己蓑炇盏拇螖�，視具體情況而定。）

　　第八章　保證和索賠

　　8．1　乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)資料，并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。

　　8．2　乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的并保證及時(shí)交付。

　　8．3　如果乙方提供的技術(shù)資料不符合8．2條的規定時(shí)，乙方必須在收到甲方書(shū)面通知后三十天內免費將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。

　　8．4　如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或8．3條規定的時(shí)間交付時(shí)，乙方應按下列比例支付罰款給甲方：

　　第1－4周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）

　　第5－8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）

　　超過(guò)8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）

　　以上罰款總計不超過(guò)合同總的5％

　�。ò俜种�五）

　　8．5　乙方按8．4條罰款時(shí)，將不解除乙方繼續支付技術(shù)資料的義務(wù)。

　　8．6　乙方如果遲交技術(shù)資料超過(guò)六個(gè)月，甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，并加以年利＿＿＿＿％（百分之＿＿）的利息，一并退還給甲方。

　　8．7　按第七章規定，由于乙方的責任，產(chǎn)品考核經(jīng)×次不合格時(shí)，則按以下國法處理：

　　8．7．1　若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方應按8．6條規定，退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利＿＿＿％（百分之＿＿）的利息。

　　8．7．2　若產(chǎn)品不合格只有部分性能指標達不到合同的規定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應按以下規定賠款：

　�。ǜ鶕�具體情況作出規定）

　　第九章　侵權和保密

　　9．1　乙方保證是本合同規定提供的一切專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權向甲方轉讓。如果發(fā)生第三方指控侵權，由乙方負責與第三方交涉并承擔法律上和經(jīng)濟上的全部責任。

　　9．2　乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專(zhuān)利和專(zhuān)利申請的清單，見(jiàn)本合同附件八（注：這只作為了解專(zhuān)利情況用，不應承擔任何專(zhuān)利權的義務(wù)）。由乙方在合同生效后一個(gè)月內一式二份交給甲方。

　　9．3　甲方同意在合同有效期內，對乙方提供給甲方的專(zhuān)有技術(shù)予以保密。如果上述專(zhuān)有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔保密義務(wù)。（注：不要主動(dòng)去承擔保密責任，對方堅持要求時(shí)，再予考慮）

　　9．4　本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的專(zhuān)有技術(shù)，仍有權設計、制造、使用、銷(xiāo)售和出口合同產(chǎn)品。

　　第十章　稅費10．1　凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。

　　10．2　乙方因履行本合同而在中國境內取得的收入，必須按中國稅法納稅。

　　第十一章　仲裁

　　11．1　因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時(shí)，則應提交仲裁解決。

　　11．2　仲裁地點(diǎn)在北京，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁規則進(jìn)行仲裁。

　�。ㄗⅲ阂部梢幎ㄔ诘谌龂�仲裁，即：仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院仲裁程序進(jìn)行仲裁。也有規定在被訴國仲裁的）

　　11．3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力

　　11．4　仲裁費用由敗訴方負擔。

　　11．5　除了在仲裁過(guò)程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應繼續執行。

　　第十二章　不可抗力

　　12．1　簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風(fēng)和地震（或其他雙方同意的不可抗力事故）而影響合同執行時(shí)，則延長(cháng)履行合同的期限，相當于事故所影響的時(shí)間。

　　12．2　責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話(huà)或電報通知對方，并于十四天內以航空掛號信將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方確認。

　　12．3　如不可抗力事故延續到一百二十天以上時(shí)，雙方應通過(guò)友好協(xié)商盡快解決繼續執行合同的問(wèn)題。

　　第十三章　合同生效、終止及其他

　　13．1　本合同由雙方代表于＿＿＿＿簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在六十天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。

　　本合同自簽字之日起六個(gè)月仍不能生效，雙方有權取消合同。

　　13．2　本合同有效期從合同生效日算起共＿＿＿＿年，有效期滿(mǎn)后本合同自動(dòng)失效。

　　13．3　本合同期滿(mǎn)時(shí)，雙方發(fā)生的未了債權和債務(wù)，不受合同期滿(mǎn)的影響，債務(wù)人應對債權人繼續償付未了債務(wù)。

　　13．4　本合同用英文和中文兩種文字寫(xiě)成，具有同等效力。雙方各執英文和中文本各一式二份。（日本國可以日文和中文兩種文字）

　　13．5　本合同附件一至附件八，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

　　13．6　對本合同條款的任何變更、修改或增減　經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權代表簽署書(shū)面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。

　　13．7　在本合同有效期內，雙方通訊以英文或中文進(jìn)行，正式通知應以書(shū)面形式，用掛號信郵寄，一式二份。

　　第十四章　法定地址甲方：

　　1．＿＿＿＿公司地址：

　　電傳：

　　2．＿＿＿＿工廠(chǎng)地址：

　　電報掛號：

　　乙方：＿＿＿＿公司地址：

　　電傳：

　　簽字甲方＿＿＿＿公司：

　　乙方＿＿＿＿公司：

　�。撸撸撸吖�廠(chǎng)：