國資發(fā)產(chǎn)權[2005]239號

各中央企業(yè)，各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團國有資產(chǎn)監督管理機構：

　　為規范企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權有序流動(dòng)，防止國有資產(chǎn)流失，我們制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法》，現印發(fā)給你們，請遵照執行。在執行中有何問(wèn)題，請及時(shí)反饋我委。

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

二○○五年八月二十九日

　　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法

　　第一章　總　　則

　　第一條　為規范企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權有序流動(dòng)，防止國有資產(chǎn)流失，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)規定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉，是指企業(yè)國有產(chǎn)權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無(wú)償轉移。

　　國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定。

　　第三條　各級人民政府授權其國有資產(chǎn)監督管理機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資監管機構）履行出資人職責的企業(yè)（以下統稱(chēng)所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉適用本辦法。

　　股份有限公司國有股無(wú)償劃轉，按國家有關(guān)規定執行。

　　第四條　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉應當遵循以下原則：

　�。ㄒ唬┓�合國家有關(guān)法律法規和產(chǎn)業(yè)政策的規定；

　�。ǘ�）符合國有經(jīng)濟布局和結構調整的需要；

　�。ㄈ�）有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構和提高企業(yè)核心競爭力；

　�。ㄋ模﹦澽D雙方協(xié)商一致。

　　第五條　被劃轉企業(yè)國有產(chǎn)權的權屬應當清晰。權屬關(guān)系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權不得進(jìn)行無(wú)償劃轉。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關(guān)規定。有限責任公司國有股權的劃轉，還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定。

　　第二章　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉的程序

　　第六條　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉應當做好可行性研究。無(wú)償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┍粍澽D企業(yè)所處行業(yè)情況及國家有關(guān)法律法規、產(chǎn)業(yè)政策規定；

　�。ǘ�）被劃轉企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規劃的關(guān)系；

　�。ㄈ�）被劃轉企業(yè)的財務(wù)狀況及或有負債情況；

　�。ㄋ模┍粍澽D企業(yè)的人員情況；

　�。ㄎ澹﹦澣敕綄Ρ粍澽D企業(yè)的重組方案，包括投入計劃、資金來(lái)源、效益預測及風(fēng)險對策等；

　�。�六）其他需說(shuō)明的情況。

　　第七條　劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。

　　劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的，應當由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議；已設立董事會(huì )的，由董事會(huì )審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會(huì )審議；尚未設立董事會(huì )的，由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經(jīng)被劃轉企業(yè)職工代表大會(huì )審議通過(guò)。

　　第八條　劃出方應當就無(wú)償劃轉事項通知本企業(yè)（單位）債權人，并制訂相應的債務(wù)處置方案。

　　第九條　劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展審計或清產(chǎn)核資，以中介機構出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監管機構批準的清產(chǎn)核資結果作為企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉的依據。

　　第十條　劃轉雙方協(xié)商一致后，應當簽訂企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉協(xié)議。劃轉協(xié)議應當包括下列主要內容：

　�。ㄒ唬﹦澣雱澇鲭p方的名稱(chēng)與住所；

　�。ǘ�）被劃轉企業(yè)的基本情況；

　�。ㄈ�）被劃轉企業(yè)國有產(chǎn)權數額及劃轉基準日；

　�。ㄋ模┍粍澽D企業(yè)涉及的職工分流安置方案；

　�。ㄎ澹┍粍澽D企業(yè)涉及的債權、債務(wù)（包括拖欠職工債務(wù)）以及或有負債的處理方案；

　�。�六）劃轉雙方的違約責任；

　�。ㄆ撸┘m紛的解決方式；

　�。ò耍﹨f(xié)議生效條件；

　�。ň牛﹦澽D雙方認為必要的其他條款。

　　無(wú)償劃轉事項按照本辦法規定程序批準后，劃轉協(xié)議生效。劃轉協(xié)議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

　　第十一條　劃轉雙方應當依據相關(guān)批復文件及劃轉協(xié)議，進(jìn)行賬務(wù)調整，按規定辦理產(chǎn)權登記等手續。

　　第三章　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉的批準

　　第十二條　企業(yè)國有產(chǎn)權在同一國資監管機構所出資企業(yè)之間無(wú)償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國資監管機構批準。

　　企業(yè)國有產(chǎn)權在不同國資監管機構所出資企業(yè)之間無(wú)償劃轉的，依據劃轉雙方的產(chǎn)權歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監管機構批準。

　　第十三條　實(shí)施政企分開(kāi)的企業(yè)，其國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監管機構和主管部門(mén)分別批準。

　　第十四條　下級政府國資監管機構所出資企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

　　第十五條　企業(yè)國有產(chǎn)權在所出資企業(yè)內部無(wú)償劃轉的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監管機構。

　　第十六條　批準企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉事項，應當審查下列書(shū)面材料：

　�。ㄒ唬�無(wú)償劃轉的申請文件；

　�。ǘ�）總經(jīng)理辦公會(huì )議或董事會(huì )有關(guān)無(wú)償劃轉的決議；

　�。ㄈ�）劃轉雙方及被劃轉企業(yè)的產(chǎn)權登記證；

　�。ㄋ模�無(wú)償劃轉的可行性論證報告；

　�。ㄎ澹﹦澽D雙方簽訂的無(wú)償劃轉協(xié)議；

　�。�六）中介機構出具的被劃轉企業(yè)劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產(chǎn)核資結果批復文件；

　�。ㄆ撸﹦澇龇絺鶆�(wù)處置方案；

　�。ò耍┍粍澽D企業(yè)職代會(huì )通過(guò)的職工分流安置方案；

　�。ň牛┢渌�有關(guān)文件。

　　第十七條　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉事項經(jīng)批準后，劃出方和劃入方調整產(chǎn)權劃轉比例或者劃轉協(xié)議有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

　　第十八條　有下列情況之一的，不得實(shí)施無(wú)償劃轉：

　�。ㄒ唬┍粍澽D企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規劃的；

　�。ǘ�）中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務(wù)報告出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或保留意見(jiàn)的審計報告的；

　�。ㄈ�）無(wú)償劃轉涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉企業(yè)的職工代表大會(huì )審議通過(guò)的；

　�。ㄋ模┍粍澽D企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；

　�。ㄎ澹﹦澇龇絺鶆�(wù)未有妥善處置方案的。

　　第十九條　下列無(wú)償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業(yè)上一年度（或最近一次）的審計報告或經(jīng)國資監管機構批準的清產(chǎn)核資結果，直接進(jìn)行賬務(wù)調整，并按規定辦理產(chǎn)權登記等手續。

　�。ㄒ唬┯烧�府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉本級國資監管機構其他所出資企業(yè)的；

　�。ǘ�）由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權在上、下級政府國資監管機構之間的無(wú)償劃轉；

　�。ㄈ�）由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權在互不隸屬的政府的國資監管機構之間的無(wú)償劃轉；

　�。ㄋ模┯烧�府決定的實(shí)施政企分開(kāi)的企業(yè)，其國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉國資監管機構持有的；

　�。ㄎ澹┢渌�由政府或國資監管機構根據國有經(jīng)濟布局、結構調整和重組需要決定的無(wú)償劃轉事項。

　　第四章　附　　則

　　第二十條　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償向境外劃轉及境外企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉辦法另行制定。

　　第二十一條　企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)等無(wú)償劃轉參照本辦法執行。

　　第二十二條　本辦法自公布之日起施行。